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　　浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书，编号TCYJS2025H1323号。主要内容包括对审核问询函的回复，涉及收购必要性、配套募集资金、所处行业和其他事项。关于收购必要性，国新建源基金向浙江一建、浙江二建、浙江三建增资，协议约定利润分配、退出安排等，增资不构成明股实债，会计处理符合企业会计准则，交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条。关于配套募集资金，向国资运营公司发行股份募集4.5亿元，主要用于全民健身中心工程项目和补充流动资金，股份锁定期36个月。关于所处行业，上市公司及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，募集资金投向不涉及房地产业务。关于其他事项，标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书，部分存在法律障碍，但对生产经营无实质不利影响，且评估已考虑上述因素。标的公司存在内部承包机制，报告期内不存在违法挂靠、违法分包行为。标的公司未决诉讼、仲裁案件66起，单笔涉诉金额5000万元以上案件认定为重大未决诉讼，计提负债或确认费用充分，对交易作价无进一步影响。国新建源基金合伙人变更事项已通过合伙人会议决议，尚需签署合伙协议并办理工商登记。浙江一建剩余出资将按章程约定履行，未全额实缴不违反《公司法》。标的资产历次股权转让、增资合法有效，程序合规。

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