多宝体育,多宝体育官网,多宝体育平台登录,多宝体育下载,多宝体育网页,多宝体育app,多宝体育试玩,多宝体育入口,多宝体育注册网址,多宝体育登录,多宝体育靠谱吗,多宝官网,多宝网址,多宝真人,多宝电竞

　　根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于2024年12月收购上海浦竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面价值为-9.42亿元，公允价值为1.35亿元，评估增值额达10.76亿元；本次合并对价为现金0.9亿元，确认营业外收入0.45亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加19.29亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加4.83亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加1.66亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。

　　鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈判。浦竞合伙企业2024年净资产总额为1.35亿元，合伙人出资共1.5亿元，其中上海景锐占比60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即9,000万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以9,000万元的对价达成共识。

　　浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中：1、同飞矿业成立于2007年5月14日，经营为辽宁省瓦房店市杨树房石灰岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得1000万吨/年的采矿许可证。根据2025年4月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为7,846.44万吨，其中黑色冶金熔剂用灰岩4,397.59万吨，水泥用灰岩1,909.42万吨，冶金用白云岩1,539.43万吨；综合利用围岩剥离物10,902.42万吨。

　　具体来说，一是公司将根据国内外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流， 有效降低生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培 育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提 升市场整体竞争能力。 （2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前 少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系； 交易前股权结构：

　　（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；1、详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况。

　　为了对标的公司的各项可辨认资产、负债进行完整识别，公司对标的公司及其合并范围内各子公司截止2024年12月31日（合并日）的资产、负债明细进行逐项梳理，并针对重要子公司同飞矿业项下采矿权及上海平祥项下房屋建筑物分别聘请浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）及上海安大华永房地产土地估价有限公司（以下简称“安大华永评估所”）进行评估，并出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008号）及《杨浦区大连路1546号1层部位A室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT第021号）。

　　该房屋、建筑物系上海平祥项下资产，其用途为商业、会所、特种用途（车库），作为经营性用房对外出租，所处区域类似经营性物业市场发育成熟、交易较频繁，转让和租赁案例较多，故采用比较法及收益法进行评估。通过市场调查和分析，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈、房屋类型一致的交易实例作为参照，通过对其交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况分别进行比较和处理，计算得出比较价值，并采用算术平均数求得最终评估价值。

　　因采矿权所属区域缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，故不适用交易案例比较调整法；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，故亦不适用收入权益法。考虑到同飞矿业采矿权所属矿区范围内的矿山资源储量已经过评审备案，同飞矿业根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，且矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。依据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001-2008）《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）的相关规定，确定本次评估拟采用折现现金流量法。

　　根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率根据近5年来5年期中国国债收益率平均2.53%；风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。①勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%~0.65%。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%；②行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00~2.00%。本项目矿种为石灰岩、白云岩矿近年来受产能过剩影响，矿产品价格在低位运行且上行乏力，特别是我国作为基建大国基本建设高潮逐步消退和房地产市场降温，行业风险较大。本次评估行业风险报酬率取1.90%；③财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00~1.50%。考虑到当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%，上述三项累加后风险报酬率确定为4.0%，故本次评估拟采用的折现率为6.53%。

　　本次评估矿区范围内的矿山资源储量已经经过评审备案，设计单位根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，该矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　根据《中国矿业权评估准则》规定，探明、控制资源量全部参与评估；推断资源量参考矿山设计文件选定或设计规范规定确定可信度系数，矿山设计文件或设计规范未作规定的，可信度系数在0.5～0.8范围中取值。《开发利用方案》对推断资源量全部进行利用，即可信度系数1.0，故本次评估利用资源储量8,488.19万吨，其中冶金熔剂用灰岩4,686.28万吨，水泥用灰岩2,040.26万吨，冶金熔剂用白云岩1,761.65万吨。

　　根据目前矿上生产线和未来投资计划，本次评估矿山2025年～2032年年开采矿石量2,320万吨（冶金熔剂用灰岩560万吨，水泥用灰岩240万吨，冶金用白云岩200万吨，剥离物1,320万吨），2033年1月～5月采出剩余矿石量601.82万吨（冶金熔剂用灰岩149.04万吨，水泥用灰岩89.92万吨，冶金用白云岩20.45万吨，剥离物342.42万吨）。因此该矿山采矿权收益预测期限为2025年-2033年共计8.37年。

　　评估机构根据矿产品市场行情以及生产及销售能力，对未来经营期内各产品的市场销售单价以及销售收入进行预测。其中销售价格的确定，通过调查了近一年来灰岩、白云岩及建筑石料市场价格情况，并且主要根据矿山近5年来实际各矿产品销售合同，以及不同销售渠道对应平均销售价格情况来确定本次评估未来矿产品市场价格。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。因此结合矿山产量预测进而测算未来各期矿山销售收入，整体预测符合采矿权收入的测算。

　　折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率，本次评估根据中央国债登记结算公司(CCDC)提供的数据（），近5年来（2020年1月-2024年12月）5年期中国国债收益率平均2.53%，本项目评估无风险报酬率取2.53%。风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15％～0.65％。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。

　　问询函问题二：关于信托业务。年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总收入为7.03亿元，同比下降25%，净利润为-6.07亿元，由盈转亏。请公司：（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；（2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。

　　截至2024年4季度末，爱建信托逾期项目11个，资产规模28.62亿元。逾期项目中资产管理类2个，资产规模5.42亿元，其中1笔为机构资金业务，资产规模3.3亿元，爱建信托正与委托人协商原状返还事宜，另一笔业务规模2.12亿元，截至2025年5月末已完成清收；其余9个项目均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托不承担主动管理责任，其中资产服务类项目5个，资产规模14.39亿元；待整改类项目4个，资产规模8.81亿元。爱建信托将密切跟踪存续项目运行情况，重点关注项目风险信号。

　　截至2024年4季度末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.85亿元，由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。上述信托计划被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。信托计划根据《企业会计准则》的相关规定，结合信托计划的具体合同条款、投资标的性质以及市场实际情况等，作为其净值确认的依据。

　　根据有关监管机构检查，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权。目前项目处于逾期状态并纳入次级分类，并按相关规定足额计提了减值准备。处罚的原因是根据有关监管机构现场检查结果，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，故进行处罚。除本次检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。该笔信托受益权被确认为以摊余成本计量的金融资产，并按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，足额计提了减值准备。

　　问询函问题三、关于交易性金融资产。年报显示，公司交易性金融资产期末余额8.37亿元，包括权益工具投资、信托计划和资管计划，当期变动-1.89亿元，影响当期利润0.47亿元。请公司：（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。

　　苏信基金设立于2018年，募集资金规模11.61亿元，共投项目17个，其中6家为上市公司，投资范围主要为信息技术和医疗健康两大行业。截至2024年12月31日，苏信基金在投项目14个，其中3家为上市公司，11家公司尚未上市，所持项目投资成本9.22亿元，经审计后的期末估值为15.58亿元，项目增值率68.98%。苏信基金扣除基金费用后的净资产价值14.89亿元，累计向合伙人分配4.3亿元，投资成本增值率65.29%。

　　苏信基金对所持项目严格遵循公允价值计量原则：对于已上市公司股权，其基础价值按持股数量乘以股票市价确定，并审慎考虑股票出售的时间限制要求（如《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》）而产生的流动性折扣的影响。苏信基金参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用亚式期权模型计算流通受限股票的流动性折扣；对于未上市公司股权，主要采用市场法估值，即在公开市场中筛选与被投项目在主营业务、经营规模（如收入、利润）及核心财务指标方面具备高度可比性的上市公司，依据其近三年的平均市销率（PS）、市盈率（PE）等估值倍数，结合被投项目自身的实际经营数据（如营业收入、净利润等关键指标），经综合测算确定公允价值。

　　公司对苏信基金投资的估值，系根据经审计的苏信基金财务报表所列示的净资产公允价值，按公司持股比例计算确定。苏信基金对其所持项目的估值调整，相应导致了公司交易性金融资产账面价值的变动。苏信基金的财务报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，经审计后的财务报表数据已按公允价值计量，公允反映了苏信基金的财务状况及经营成果。基于此，公司认为，采用经审计的苏信基金净资产公允价值作为计算基础，所确定的苏信基金估值公允反映了苏信基金的资产质量。

　　问询函问题四、关于货币资金和短期偿债能力。年报显示，公司期末货币资金余额11.03亿元，同比下降15.87%，利息收入为0.29亿元，同比下降63.71%。其中，存放于关联方上海华瑞银行股份有限公司（以下简称华瑞银行）的货币资金期末余额2.20亿元。同时，期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计55.28亿元，期末受限资产账面余额合计80.93亿元，占总资产比重33.94%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送；（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

　　注3：利息收入包括“利息收入-存放同业”及“财务费用—利息收入”如上表所示，近三年公司利息收入逐年下降，2024年及2023年分别下降4.77%、49.46%。主要系：①货币资金规模下降：公司2024年及2023年货币资金平均余额分别减少7.72%、17.85%，使得可用于获取利息收入的货币资金规模缩小；②存款利率下降：近年来，央行多次下调存款准备金率和基准利率，这使得银行等金融机构的资金成本降低公司作为存款主体，其存款利率也受到市场利率水平的影响而相应下降，直接导致了利息收入的减少。