多宝体育,多宝体育官网,多宝体育平台登录,多宝体育下载,多宝体育网页,多宝体育app,多宝体育试玩,多宝体育入口,多宝体育注册网址,多宝体育登录,多宝体育靠谱吗,多宝官网,多宝网址,多宝真人,多宝电竞

　　在私募投资基金领域，以投资领域为标准可以划分为两类，一类是私募股权基金（PE/VC基金），该类基金以投资未上市公司股权等一级市场标的为主，典型特征是投资周期长，低流动性，封闭运作；另一类是私募证券基金（Hedge Fund或Mutual Fund），该类基金以投资股票、债券等二级市场标的为主，典型特征是流动性强，开放运作。本文结合近些年美元私募基金的发展现状和趋势，主要从实务角度结合美元基金设立地、基金类型、基金设立流程、设立费用以及落地方案等方面为读者全面展现设立一支美元私募基金的全景图。

　　有限合伙企业（Limited Partnership）是私募股权投资基金（PE/VC基金）常见的基金组织架构，以典型的开曼群岛合伙企业基金为例，其为根据《豁免有限合伙企业法》设立的豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership），至少由一名普通合伙人（“GP”）以及一名有限合伙人（“LP”）组成。其中，GP承担无限责任，LP以其对基金的认缴出资额为限承担有限责任。除GP与LP以外，基金通常还需要管理公司进行管理（“MC”）。在基金结构相对简单且MC仅发起设立并管理该基金的情况下，一般GP可直接作为MC。

　　有限公司是私募证券基金（Hedge Fund或Mutual Fund）常见的基金组织架构，进一步地，伞形基金是公司型基金最常用的变体架构，开曼群岛SPC基金，新加坡VCC基金，香港OFC基金都是典型的伞形基金安排。以开曼SPC基金为例，其全称为独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”），其作为独立法律实体的豁免公司，可以设立多个独立投资组合（Segregated Portfolio，“SP”），且每个SP之间及SP与SPC之间在资产和负债上都是独立的。实操中，在SPC主基金设立之后，可以随时以极快的速度和极低的设立价格发起设立不同的SP子基金。对于SPC型基金而言，SPC型基金的股东通常分为管理股东和参与股东，管理股东持有管理股份（management shares），享有投票权，参与股东持有参与股份（participating shares），仅享受收益权，不享有完全的投票权。在英美法系董事会中心主义的法律框架下，除公司法规定的或公司章程规定的由股东会行使的权利外，董事行使所有的公司权利，同时，董事还需要履行公司法规定的义务，包括但不限于保存、更新公司的股东名册、保存公司股东会的决议文件及在公司信息发生变更时及时在注册处进行信息更新等。此外，董事还可将基金的投资管理事宜委托给投资管理人。

　　一支合伙制基金通常会由GP和一个初始有限合伙人（Initial Limited Partner）（初始有限合伙人一般是管理团队成员或GP的其他关联方）先签署一份《初始豁免有限合伙协议》（Initial Exempted Limited Partnership Agreement），完成该等基金实体的设立。此阶段通常需要外聘海外注册代理完成实体设立全流程。根据基金实体类型的不同，实体设立费用从1200美元起到3500美元不等。

　　后续基金交割时，由GP、初始有限合伙人和正式的外部投资人签署《修订和重述的豁免有限合伙协议》（Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement）（“《修订的合伙协议》”），且若有需要初始有限合伙人可以同时退伙。在这个阶段，合伙企业将以基金的模式设计，该等《修订的合伙协议》是基金运营的法律文本，将会约定基金的期限、投资策略、管理费、业绩报酬，各方权利义务等等，同时基金如有管理人，会签署投资管理协议（Investment Management Agreement），同时投资人在认购基金份额时，亦需要签署认购协议。此阶段通常需要外聘专业的基金律师协助起草全套法律文件，协助与投资人进行谈判。根据基金类型的不同和基金文件的复杂程度，律师费用从2万美元起到5万美元不等。

　　基金完成实体设立时，仅仅是一个初始状态，合伙人仅为GP和一个初始有限合伙人，真正的投资人此时尚未入伙。一般而言，银行在了解到该实体实际为私募基金后，一般会要求开户申请人提供基金的PPM、《合伙协议》、认购协议、管理协议等初稿文件，有的银行还会要求开户方提供基金反洗钱相关政策文件。建议先联系好熟悉的银行渠道，向其说明基金情况（架构、规模、潜在投资人和目标投资人等），了解开户所需文件和时间，尤其是该银行是否可依据基金的初始状态仅凭借已有的文件或者补充部分简单的资料即可完成开户，以便提前做好准备。银行开户费用预计数千美元起。如果由我司全程代办，可以视情况为银行开户提供便利和费用减免等优惠措施。

　　在基金架构设计时，管理团队应当充分对比各地区、各种架构的设立优劣，广泛调研类似架构基金的实际运营情况。基金架构的搭建需要综合考虑基金发起方的情况、基金投资人的情况、各个不同法域涉及架构的长期税务影响、合规成本以及基金未来投资安排情况。管理人需要就基金募资和投资的需求，未雨绸缪做好提前规划。举例而言，美国税的问题一直令很多非美国背景的管理人感觉苦恼，而一些非美国背景的投资人基于税务信息披露的影响以及不希望自己的投资被牵连到美国税影响中，会希望管理人采用将美国投资人和非美国投资人拆分开做成平行基金架构。再比如，一些特定的投资机构（比如税收豁免主体、外国政府投资主体）基于自身的主体属性需要避免从所投资的基金收取某些特定的收入来保障其保留既有的税收豁免状态或承担相对较低的税负，可能会要求管理团队为其搭建防火墙主体以和其他投资人隔离。其次，美元基金架构也会受到管理团队税务规划的影响，尤其是当管理团队的收入（包括管理费、业绩报酬及出资回报）需要跨境流转，涉及收入从离岸到在岸并受到在岸税务机关监管的情况下，提前规划显得尤为重要。

　　例如对于小微基金而言（基金管理规模在300万美元以下），基金设立成本应当是首要考虑因素，此时，发起方应当选择豁免管理公司持牌，或者豁免基金持牌等法域来选择基金落地方案，对于中型基金而言（基金管理规模在300-1000万美元），基金整体架构的稳定性，合规性是最为关键的关注点；对于大型基金而言，通常会面对投资人类型多样，需求复杂等问题，基金架构搭建的合理性，基金管理公司的声誉等因素会成为基金持续发展的核心要素。